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工程款支付条件是否成就

案情简介
当事人:申请人: H公司
                被申请人:J建筑公司
申请人H公司与被申请人J建筑公司于2007年1月24日签订了《地铁营运综合楼预应力分项工程施工合同》(以下简称合同),2007年6月5日又签订了《预应力工程付款补充协议》(以下简称补充协议)。合同约定:申请人承接由被申请人总包,申请人分包的地铁X标段营运综合楼预应力工程。申请人依协议于2007年8月14日完成工程,并验收合格,工程评定为优良。同时申请人按照合同要求,在工程验收合格后,向被申请人报送了工程结算资料。根据双方签订的合同第6条第3款规定:“预应力分项工程竣工验收后,10天内申请人与被申请人双方办理预应力分项工程决算,并支付全部工程款的97%,余款3%作为保修金,保修期满三日内结清全部款项”。但被申请人既不结算,也不付款,申请人经多次催讨无果,遂向深圳仲裁委员会申请仲裁,要求被申请人支付拖欠的工程款及其利息并承担仲裁费、律师费。
被申请人答辩称:申请人仅提交《主体结构分部工程质量核验单》而未提供竣工验收文件,故被申请人的仲裁请求无事实基础。“工程质量核验”与第6条第3款之规定“工程竣工验收”是两个不同的概念,依合同约定“竣工验收”是付款的先决条件,但“工程质量核验”却不是付款之先决条件。申请人仅提交《主体结构分部工程质量核验单》而未提供竣工验收文件,故被申请人的仲裁请求无事实基础。


主要问题和双方的分歧
关于本案合同约定的付款条件如何理解?


仲裁程序和相关法律
本案的审理程序适用2008年1月1日起施行的《深圳仲裁委员会仲裁规则》,根据仲裁规则第25、26、27条的规定,本案适用普通程序,由三名仲裁员成立仲裁庭进行审理。
仲裁庭根据本案事实和有关证据材料,对以上焦点问题的认证和所依据的相关法律如下:
一、双方签订的合同是双方当事人真实意思的表示,合同内容不违背国家法律、行政法规的规定,为有效合同,对双方当事人均有约束力。该合同签订后,申请人履行了合同约定的义务,该分项工程已完工,工程质量等级被评定为优良。但被申请人未按合同约定及时足额支付工程款,被申请人已构成违约。
二、本案的关键在于如何正确理解合同第6条第3款关于付款条件的约定。仲裁庭认为:本案合同中“预应力分项工程竣工验收”、“工程验收”、“工程竣工验收”等概念系指地铁综合楼工程的主体结构分部工程中的一个分项工程的完工并经过验收,而不是地铁综合楼工程全面完工后的建设工程竣工验收。得出这一结论的原因主要有:
1、这一判断可以从本案合同的名称以及主要条款所使用词句得到证明。合同名称为:《地铁综合楼预应力分项工程施工合同》;合同第6条第3款关于付款条件的约定为:“预应力分项工程竣工验收后,10天内甲乙双方办理预应力分项工程决算,并支付至全部预应力工程款的97%”。二者均清楚表明:合同所指的“竣工验收”是预应力分项工程,而不是地铁综合楼整体工程。
2、其次,如果将付款条件理解为整个地铁综合楼工程竣工验收合格后才支付申请人的分包工程款,由于申请人对应当由被申请人负责的整体工程的质量、工期无能为力,因此这种理解对申请人而言是显失公平的。
3、申请人提供的《主体结构分部工程质量核验单》所载内容表明:申请人分包的预应力分项工程作为主体结构分部工程的一部分,已经过被申请人以及设计、监理、业主单位四方检查验收,认定“符合设计及验收规范要求”,且工程质量优良。虽然该《主体结构分部工程质量核验单》在名称上不能与合同第6条第3款所称“预应力分项工程竣工验收”相对应,但所载内容已满足了该条款约定的付款条件的真实意思。
为了核实申请人提供的《主体结构分部工程质量核验单》所载内容及其程序的合法性,仲裁庭查阅了由中华人民共和国建设部和国家质量监督检验检疫总局联合发布的国家标准《建筑工程施工质量验收统一标准》(GB 50300-2001),结果表明,《主体结构分部工程质量核验单》所载内容及其程序符合该国家标准的相关规定。由此可见本案合同指地铁综合楼工程的主体结构分部工程中的一个分项工程的完工并经过验收,而不是地铁综合楼工程全面完工后的建设工程竣工验收。


仲裁结果
仲裁庭支持了申请人的仲裁请求,裁决被申请人支付拖欠的工程款及其利息并承担仲裁费、律师费。


案件的分析与评论
本案的焦点并未集中在建筑工程纠纷中常见的关于工程量或工程款的核定上,仲裁庭裁决的精彩之处在于对合同有争议的条款的解释,从而为裁决被申请人支付工程款明确了先决条件。合同解释目的是通过阐明合同条款的含义,以探寻当事人的真意,从而明确当事人的权利义务关系,正确认定案件事实的过程。
关于合同的解释,《合同法》第一百二十五条第一款规定“当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用的原则,确定该条款的真实意思”。
本案的仲裁庭也是按照这种解释方法来推导出本案合同的“工程竣工验收”指的是地铁综合楼工程的主体结构分部工程中的一个分项工程的完工并经过验收,而不是地铁综合楼工程全面完工后的建设工程竣工验收。仲裁庭首先根据“合同所使用的词句”也就是“文义解释”的方法来说明双方当事人所指的“工程竣工验收”是指预应力分项工程的竣工验收。其次仲裁庭从公平的角度出发,考察了合同条款的目的是为了约定分包的工程款的付款条件、时间等,维护了分包人的合法权益。另外,仲裁庭结合“合同的有关条款”的内容,认为《主体结构分部工程质量核验单》在名称上不能与合同第6条第3款所称“预应力分项工程竣工验收”相对应,但所载内容已满足了该条款约定的付款条件的真实意思,同时也符合了国家标准GB 50300-2001。从而最后论证了本案合同的“工程竣工验收” 指预应力分项工程的竣工验收。

    因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均提请郑州仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。